律说丨最高法股权转让纠纷裁判观点集成（七）-律说新语
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案例索引：珠海正邦房地产开发有限公司、九江市庐山区房地产开发股份有限公司与珠海正邦房地产开发有限公司、九江市庐山区房地产开发股份有限公司股权转让纠纷申请再审民事判决书 [（2015）民提字第69号]
争议焦点：受让股东承诺出让股东在股权转让后，可分配目标公司相应的利润并加盖公章，承诺是否有效，因此产生的履约责任目标公司应否承冰雪男孩担。
裁判要旨：受让股东签署《承诺书》，并加盖了目标公司公章。受让股东作为股权受让方，应当向转让方支付对价妖皇传说，但其承诺的给付事项构成目标公司股权转让对价的组成部分异说三国，即受让股东因受让股权，除股权转让协议确定的转让款之外，还要向出让股东分配目标公司相应利润。股权转让涉及的目标公司不应为受让股东应支付的股权转让款的个人债务承担法律责任。即使目标公司的其他股东认可受让股东可以代表目标公司，但受让股东当时尚未正式成为目标公司的法定代表人，受让股东尚无权代表目标公司，且此后受让股东并未成为目标公司100%的股东。即便如此凶兽时代，结合公司法人财产独立性、《中华人民共和国公司法》第二十条第一款关于公司股东不得滥用股东权利的规定，参照《中华人民共和国公司法》第一百四十七条第二款关于董事等高级管理人员不得侵占公司财产的规定，特别是《中华人民共和国公司法》第一百六十六条关于公司利润分配的若干限制性规定，可以认为，公司利润分配并非是可以由大股东简单决定的事宜。
因此邢延华，不能将《承诺书》的内容理解为受让股东系代表目标公司向出让股东承诺将目标公司利润分配给出让股东。也就是说，虽然《承诺书》上盖有目标公司的公章，但不能以此认定构成目标公司的真实意思表示，而应当认定系受让股东个人的真实意思。《承诺书》是受让股东个人向出让股东作出的真实意思表示，并不违反我国法律、行政法规的规定，应当认定有效。受让股东应当依据《承诺书》的约定向出让股东承担相应的义务。受让股东无权处分目标公司财产的行为可以认定，但《承诺书》并不因此被认定无效。
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案例索引：林梅灼与林俨儒、福建鑫海冶金有限公司等股权转让纠纷二审民事判决书 [（2015）民二终字第176号]
争议焦点：股东之间转让股权是否侵害其他股东的优先购买权。
裁判要旨：根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”的规定，股东之间转让股权，无须经过股东会决议程序东宫弃妃，不涉及其他股东的优先购买权问题，并非对外转让股权，其他股东或一方以股权转让因侵害其他股东优先购买权而主张无效哈迷蚩，无法律依据。
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案例索引：林梅灼与林俨儒、福建鑫海冶金有限公司等股权转让纠纷二审民事判决书 [（2015）民二终字第176号]
争议焦点：公司负责人未经程序以公司名义为股东股权转让行为提供担保是否有效。
裁判要旨：《中华人民共和国公司法》第十六条规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的袁弥明，必须由股东会作出决议”；“前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东匡政之路，不得参加前款规定事项的表决军神李翔。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”。外交学院mti公司为其股东担保应当经过公司股东会决议，并经其他股东所持表决权的过半数表决通过，而不属于公司法定代表人、负责人的权限。《中华人民共和国合同法》第五十条规定：法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效月夜梦幻曲。因公司为股权转让合同提供保证未经股东会决议，故公司负责人超越了权限以公司名义提供担保，股东应当知道，故该代表行为无效，不能对公司产生法律约束力赶尸小道。故公司不应承担对股权转让合同的保证责任。
另外钟楚虹，即使公司其他股东在知道公司为出让股东股权转让合同提供保证后均未提出异议，但当事人以默示方式产生相应的法律后果应当以法律有明确规定或者当事人有明确约定为前提，故公司其他股东未就保证事宜提出异议，不能产生其他股东以股东会决议方式同意公司为股权转让合同提供保证的法律后果爱不释手造句。
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案例索引：青海铝型材厂与青海省同仁县国有资产管理局股权转让合同纠纷上诉案 [（2005）民二终字第157号]
争议焦点：股权受让方受让股权后能否依单方委托评估结果主张转让方违约解除转让合同箭隐。
裁判要旨：国资局转让国有股权虽未经评估，但经上级主管部门批准，且价格合理并未造成国有资产流失，同时办理了工商变更登记，应确认股权转让协议有效。国有股权转让后路易斯杰西，受让方单方委托审计，并依审计结果以转让方转移资金、隐匿资产要求解除合同，理由不充分
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案例索引：四川京龙建设集团有限公司与简阳三岔湖旅游快速通道投资有限公司等及成都星展置业顾问有限公司等股权转让纠纷二审民事判决书 [（2013）民二终字第54号]
争议焦点：合同一方逾期付款，相对方接受后能否要求其承担违约责任；一方违约致不能履行的，未解除部分是否应继续履行。
裁判要旨：股权受让方逾期付款的，转让方要求其承担违约责任的权利并不因其接受逾期支付部分股权转让款的行为而消灭；股权转让合同一方违约，导致法律上不能继续履行，黄逸梵但其他部分仍未解除且应继续履行的前提下，仍应继续履行。
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