如何搭建双GP的并购基金 研究|-银俸资产
双GP（普通合伙人）是当前有限合伙型私募基金较为流行的操作模式，即对于以有限合伙形式的私募基金而言，有两个（甚至两个以上）普通合伙人充当私募基金管理人。
双GP的产生有其客观必然性，不过需要对其法律依据，有关基金备案和相关案例进行分析，提出双GP合规操作的对策和建议。
一、设立双GP私募基金的法律依据
《合伙企业法》第61条：
“有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。”
很显然拍手治百病，《合伙企业法》已经给双GP甚至多GP的基金模式留出足够的生存空间。
另外，《私募基金监督管理暂行办法》及中国证券投资基金业协会相关规范性文件和答问也没有否定双GP基金的合法性。
二、双GP基金的备案
依据基金业协会的现场解答：
“双GP都需要登记，GP不一定是管理人，可能双GP情况下还是一个管理人，那么就在这个管理人下家进行备案。如果是双管理人的话，目前我们的系统考虑到统计的问题，我们还是要求基金备在一个管理人下家关谷健次郎，你需要说明这个基金还存在另一个管理人。目前我们的登记备案系统还在三期的开发当中，我们会考虑把双管理人在公示的情况下进行更多的完善，目前还是由一个管理人进行私募基金的备案。”
从目前资产管理业务综合报送平台的系统设置来看，双GP私募基金在办理备案时，由其中一个GP负责录入有关该基金的全部材料并填写相关说明，基金备案在该GP名下，但同时需要点击“新增管理人”选项，录入另外一个GP的信息，作为基金的第二个管理人。不过在查询双GP基金的管理人时，目前只能查到备案该基金的管理人。
三、双GP模式的法律结构
双GP与单GP在整个有限合伙层面而言并无二致。事实上，所谓双GP模式中的两家GP一般均为合作关系，两者共饰GP角色，只是内部分工不同。

GP1和GP2的权限划分取决于合伙协议条款的设计。在实践中，一般是由GP1负责执行并担任基金投资管理人，主要负责投资管理事务；而GP2负责执行并担任基金运营商，负责基金日常运营及监督GP1的投资管理。
双GP在双方资源存在互补性的情况下更容易发生田鑫雨，比如，一方善于募资，另一方善于找项目；或者人鱼法则，其中一方有着很强的产业背景资源，另一方有比较强的基金管理经验等。
双GP模式的优势是可以结合双方的资源特长，缺点是存在沟通、磨合等不确定性刘宇欣，以及双方预期和实际双方情况可能存在的差距。
双GP模式具有优势互补的特点，两家GP可在管理架构、对外投资和风险控制等诸多方面取长补短。但与之同时，双GP模式可能带来的弊端是效率低下，两家GP也许会在部分问题上争吵不休古钱币交易。因此，合伙协议条款的设计显得尤为重要，通过合伙协议确定两家GP的分工、合作是至关重要的。
四、双GP的应用
在实践中蔡嘎亮，部分LP想与GP商讨共同管理基金事项，除参与投资、募资外，还参与项目的投资、管理，组成所谓的“双GP模式”。
还有部分专业的基金管理公司，会选择有政府背景的机构，合作设立双GP模式的并购基金或是产业基金。
产业集团、上市企业、地方政府引导基金，“双GP”的要求主要来自这些方向。地方政府引导基金和市场化投资机构的合作，以及大型国企与投资机构的合作中，会出现“双GP”的现象，这类基金采用“双GP”机制主要是出自合规层面考虑，因为有一些国有企业内部会有规定，要求必须控股。
当前，双GP的应用除合规、合作方面的考虑外，还有管理人资源稀缺方面的因素。
尽管从性质上讲，私募基金管理人登记并非行政许可，但由于近年来私募领域非法集资、诈骗、操纵股价等乱象频发，导致中国证券投资基金业协会收紧了私募基金管理人登记事项，新登记私募基金管理人要求严格且需要花费较长时间和一定成本。
私募基金管理人资质在当前成为稀缺资源，使得许多没有私募基金管理人资质的主体不得不选择与有资质的主体形成联合，从而参与到私募领域中。
五、双GP案例
由于目前资产管理业务综合报送平台只接受由一个GP负责备案双GP私募基金，中国证券投资基金业协会官网尚无法显示出某一只私募基金是否具有两个管理人，我们只能通过公开报道简单梳理近年来出现的一些双GP私募基金案例。
1.2015年4月17日，山东齐鲁股权新三板产业基金正式获批，这是山东省乃至全国PE行业出现的首只双GP模式国有混合制新三板产业基金。
2015年 5月30日穷丫头富千金，国内首款以双GP模式成立的国有混合制的新三板产业基金正式宣告诞生，其全名为——山东齐鲁股权新三板产业基金。本产业基金的双GP分别为山东金泽霖股权投资管理股份有限公司以及山东蓝色经济资产管理有限公司。
该基金登记在“金泽霖”名下。
2.领信股份（831129）于2015年9月18日发布《关于与北京天星资本股份有限公司签订战略合作之框架协议的公告》，公告称：天星领信新三板投资基金由天星资本与山东领信信息科技股份有限公司共同发起设立。
基金采用双GP合作模式，根据市场情况，LP选择采用平层化或结构化的设计，结构化产品的优先级与劣后级资金的比重根据实际募集资金情况确定。 暂未查询到该基金备案信息。
3.2016年6月，光大控股与IDG资本宣布合作设立200亿元产业并购基金，双方合作方式为光大控股下属机构——上海光控浦益股权投资管理有限公司和IDG资本附属机构——和谐卓越投资中心（有限合伙）共同担任基金普通合伙人和管理人。暂未查询到该基金备案信息。
4.2017年2月，立思辰（300010）发布公告称，与北京金古投资管理有限公司及新航道（北京）管理咨询有限公司签署合作意向书，公司与金古投资拟共同指定普通合伙人发起设立“立思辰金古国际教育产业投资基金”。
根据公告内容，该基金的普通合伙人是金古投资以及立思辰指定的管理机构或自然人共同担任，其中金古投资为执行事务合伙人；基金投资的项目若未来选择被上市公司并购作为退出渠道，则基金承诺在同等条件下优先并入立思辰。暂未查询到该基金备案信息。
5.重庆市利桥股权投资基金合伙企业（有限合伙），基金采用双GP模式管理运作林建东作弊，GP分别为重庆市地产股权投资基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司全安琪。备案在重庆市地产股权投资基金管理有限公司名下。
6. 2016年2月，由海德邦和投资（上海）有限公司与工商银行下属基金管理公司共同发起的一支私募基金在深圳注册成立。
基金采取“双GP”的先进管理模式，由海德邦和与工银指定子公司共同担任基金的普通合伙人，共同参与基金的投资决策和运营管理。基金共募集资金3亿元，用于对绿色建筑产业链相关企业项目和上市公司的投资。暂未查询到该基金备案信息。
7.2015年10月，合源资本管理有限公司发行了第二只基金——民航商旅产业基金，规模3亿元，主要投民航商旅产业的几家公司。这是合源资本管理有限公司是和民航投资管理有限公司一起合作的双GP的一只基金。基金备案在合源资本管理有限公司名下。
六、对策与建议
虽然双GP私募基金本身并不存在合法性障碍，实践中双GP私募基金也不鲜见，但双GP私募基金在设立和运作过程中仍有许多合规问题需要慎重对待。
对于双GP均有私募基金管理人资格的，应当注意避免两个GP之间权责划分和利益分配上产生矛盾，一些重要条款需要约定明确，由于实践中双GP均有管理人资格的比较少见，我们着重探讨双GP中只有一个GP有私募基金管理人资格，该私募基金应当如何规范设立和运作的情形。
（一）基金的募集和设立
根据《私募投资基金募集行为管理办法》（简称：《募集办法》），私募基金的募集需要遵循以下九个步骤：

《募集办法》第2条规定：
“在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记的机构可以自行募集其设立的私募基金，在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员的机构（以下简称：基金销售机构）可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。”
据此，私募基金的募集必须由经过基金业协会登记的机构完成，所以上述9大步骤都应当由有管理人资格的GP以自己的名义与LP对接，完成募集工作。
当然，没有管理人资格的GP应当全力配合募集工作诸韵颖。
在基金募集完毕后，合伙企业的设立也应由有管理人资格的GP承担。
（二）基金的日常管理和投资事项
双GP私募基金的管理人必须准确划分各自的权限，约定好自己享有的权利和应当承担的义务。基金的日常管理工作，应当主要由有管理人资格的GP承担，包括基金的财务管理、工商变更、信息披露、管理人报告等。
而对于基金的投资事项，无管理人资格的GP也应当参与，可通过委派投资决策委员会成员或合伙人会议表决设置的方式实现对基金投资的共同决策。
另外，对于基金的费用和收益等，也应当有明确的划分。这主要是在单GP与LP费用和收益分配方式的基础上，结合双GP的合作方式和双方“贡献”大小，合理约定管理费的提取方式、分配比例以及收益分配的模式。
（三）无管理人资格GP管理人资格的申请
对于无管理人资格的GP，考虑到后续监管政策的变化，有可能要求所有参与私募基金管理的机构都应具有私募基金管理人资格。
所以金无忌，建议对于无管理人资格的GP，也应在可能的情况下申请私募基金管理人登记，以最大程度地满足合规需要。
双GP（普通合伙人）是当前有限合伙型私募基金一种新兴的操作模式，即对于以有限合伙形式的私募基金，存在两个（甚至两个以上）普通合伙人。
我们以领信股份与天星资本共同设立的新三板产业投资基金等四个案例作为研究对象，通过上市公司发布于巨潮资讯网站的相关公告为基础进行了总结归纳。以期能够通过对其研究分析总结出私募基金双GP模式中共性的问题。
案例一：青岛双星与国信资本等设立产业并购基金
（一）基金的基本情况
根据企查查网站发布的企业信息，基金名称为青岛星微股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“星微股权基金”）。根据《公告》显示，星微股权基金总规模不超过人民币1,000,000万元，存续期限为五年，其中前三年为投资期，后两年为退出期。
（二）双GP的合作模式
根据《公告》显示，星微股权基金的普通合伙人为青岛国投得厚投资管理有限公司和青岛国信创新股权投资管理有限公司。
设投委会，作为最高投资决策机构,委员由每个合伙人各委派一名，在星微股权基金存续期间，所有与项目/公司投资相关的事务、与本有限合伙企业经营管理以及被投资项目/公司经营管理相关的重大事项，均需投委会做出批准的决议后方可实施，投委会对相关事项作出决议须经全体委员一致同意方为有效。
（三）收益分配
根据《公告》显示，全体合伙人一致同意，星微股权基金存续期间，可引进优先级有限合伙人认缴本有限合伙企业未募集部分资金。
在优先级有限合伙人（如有）入伙并实际交付出资之日起，可分配投资收益按照如下约定进行分配：
（1）优先分配：应当定期向优先级有限合伙人按照其持有本有限合伙企业的财产份额分配固定收益；
（2）一般分配：可分配投资收益进行优先分配后，经扣除优先级有限合伙人实际出资额后仍有余额的，余额部分对普通合伙人及有限合伙人按照其投资比例进行分配。
案例二：立思辰与北京新航道共同设立教育产业投资基金
（一）基金的基本情况
根据《公告》显示，基金名称为立思辰金古国际教育产业投资基金（暂定名，以下简称“立思辰金古基金”），基金目标规模为人民币12亿元，组织形式为有限合伙制。存续期限为5年，其中投资期2年，退出期3年，根据实际情况执行事务合伙人可决定延长经营期限1年。
（二） 双GP的合作模式
根据《公告》显示，立思辰金古基金采用双GP的模式，普通合伙人为金古投资以及立思辰指定的管理机构或自然人，二者共同为普通合伙人。金古投资为执行事务合伙人。
管理、决策机制和各投资人的合作地位及权利义务：
1、管理团队：立思辰指定的管理机构或自然人和金古投资承诺共同委派工作人员，作为基金管理机构全职人员参与基金的日常运营管理，并且该等人员不得再担任其他基金的核心职务。
2、投资委员会构成：由六名委员组成，其中金古投资委派三名委员，立思辰指定的管理机构或自然人委派三名委员。委员一人一票，等于或超过4票赞成票即可通过投资决议。立思辰对基金拟投资标的不具备一票否决权。
3、投资比例要求：基金不得对同一项目公司进行超过基金总认缴出资额20%的投资，除非获得半数以上有限合伙人代表的同意。
（三）管理费用及收益分配
根据《公告》显示，立思辰金古基金的管理费用为：（1）投资期：计提标准为总认缴出资额的1.3%/年；（2）退出期：计提标准为未退出投资项目的投资成本的1.3%/年。管理费全部由金古投资从基金收取。管理费用每年计提一次。
（1）基金分配原则为：基金不进行重复投资，有投资回收后便立即分配。有项目回报时，先扣除相关预提费用后进行分配。（2）分配形式：在基金清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将基金的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据执行事务合伙人的判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，在符合适用法律法规规定的情况下，则执行事务合伙人可以建议以非现金方式进行分配，但需经全体合伙人书面同意通过后方可执行。
结语：双GP模式的意义
在单GP的模式下，存在着部分具有较多经验的LP想要参与基金管理、项目选择等事务，但是由于法律规定限制，参与决策会存在一定的风险的情况，LP的参与也容易和GP之间产生矛盾，不利于双方合作的进行。
当然，LP和投资管理公司也可以共同设立一个公司作为基金的GP，对投资事宜进行共同决策，双GP的模式则省去了共同设立公司的部分，直接由双方共同作为GP，共同参与基金投资事宜。
双GP模式的优势是可以结合双方的资源特长，两家GP可在管理架构、对外投资和风险控制等诸多方面取长补短越兮，例如一方善于募资，另一方善于寻找项目；或者一方有着很强的产业背景资源，另一方有比较强的基金管理经验等。
双方在项目搜集、筛选、考察方面，在产品设计、募集、投后管理方面都有专业的工作团队，投资的项目符合双方对项目的各项要求，规避和降低了基金的投资风险；同时，双方有各自熟悉的市场，可利用各自熟悉的市场开展项目，将合作优势最大化；最后，双方合作设计产品、沟通交易架构，整合双方的渠道资源，募集合作，这一方面提升了双方团队的专业技能，也确保投资项目更加顺利的实施进行。
但同时，双GP模式可能带来的弊端是效率低下，两家GP也许会在人员管理、成本分摊、责任分担、收益分配等问题上出现意见分歧金牌家丁。因此，合伙协议条款的设计显得尤为重要伊斯力，更多是一个谈判的结果，执行的效果则取决于双方的信任程度和长久合作意愿。
银俸资产
为实体经济、上市公司、政府、高净值客户人群和机构
提供金融服务。傅小芸

上海银俸资产管理有限公司（简称“银俸资产”）于2013年成立于上海，注册资本1亿人民币，隶属于银俸资本控股集团，公司拥有中国证券投资基金业协会正式颁发的私募基金牌照（编号：P1020601）.银俸资产定位打造国内私募界领先资产管理服务机构品牌，引导中国企业和行业的转型升级，构建产业生态和业务的战略部署彭文乐。
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